A governança corporativa vem ganhando prestígio como diferencial competitivo no mercado de capitais brasileiro, à medida que investidores passam a enxergá‑la como um indicador concreto de risco, valor e retorno. Para falar sobre essas e outras temáticas do mercado de capitais, o Blog IBGC conversou com Agnes Blanco, diretora-geral da Sodali&Co, que analisou o papel do conselho de administração, a importância da transparência e o alinhamento entre estratégia, riscos e incentivos na criação de valor duradouro. Confira a seguir.
Blog IBGC: Na sua visão, como a adoção de boas práticas de governança corporativa influencia a confiança dos investidores no mercado de capitais brasileiro?
Agnes Blanco: A governança corporativa já se consolidou como um fator central de mitigação de risco, disciplina estratégica e preservação de valor, e é cada vez mais determinante para a confiança dos investidores.
Nos últimos anos, as áreas de stewardship dos investidores internacionais reforçaram o vínculo entre a governança corporativa e o desempenho financeiro de longo prazo, sem reduzir a governança a um indicador puramente financeiro. Com o amadurecimento do mercado local, investidores institucionais deixam de ver a governança apenas como um atributo qualitativo, e passam a considerá-la como um indicador estrutural de risco, valor e retorno.
Assim, será cada vez mais comum vermos agentes dos mercados atribuindo “prêmios” ou “descontos” na avaliação das empresas com base na qualidade de sua governança, e todas as estruturas, dinâmicas e processos que a caracterizam. Ou seja, em um contexto brasileiro marcado por estruturas de controle concentrado, uma governança mais frágil tende a estar associada à maior volatilidade operacional e menor eficiência na alocação de capital no longo prazo.
Quais aspectos da governança são mais valorizados pelos investidores institucionais na hora de decidir por um aporte em empresas listadas?
Os investidores institucionais estão mais atentos a elementos que vão além da conformidade formal e a tendência é que tenham cada vez mais ênfase em independência, transparência, alinhamento de incentivos e capacidade de supervisão estratégica – principalmente da matriz de riscos de acordo com suas respectivas materialidades.
Para os investidores, o papel e a composição do conselho de administração são determinantes na governança e no gerenciamento de risco das companhias. Sendo assim, a qualidade e a eficácia do conselho são fatores essenciais para a criação de valor de longo prazo. Conselheiros qualificados, engajados e com competências alinhadas ao negócio fortalecem a capacidade do conselho de representar os interesses dos acionistas, exercer supervisão relevante e contribuir para decisões estratégicas que sustentem o desempenho financeiro sustentável.
Uma boa governança começa pela composição do conselho: é fundamental que seus membros sejam independentes, capazes e experientes, e que o próprio colegiado avalie continuamente sua efetividade. Conselhos eficazes atuam com julgamento independente, livres de conflitos de interesse, e apresentam diversidade de competências e experiências. Seus membros devem responder aos acionistas pelos resultados de suas decisões, desempenhando papel central na condução responsável e no sucesso de longo prazo das empresas.
Além disso, um dos critérios mais relevantes é a formação de conselhos independentes, com diversidade e competências alinhadas à estratégia da companhia. A expectativa das agências de recomendação de voto (proxy advisors) é de que empresas listadas no Novo Mercado tenham pelo menos 50% de membros independentes, um padrão muito superior aos 20% exigidos pela legislação brasileira.
Diversidade de gênero, perfis, competências e transparência na divulgação de informações executivas e clareza na narrativa que conecta estratégia organizacional, decisões de gestão e resultados, e o alinhamento entre remuneração, incentivos diretamente atrelados a performance também são critérios cada vez mais determinantes.
Que avanços ainda são necessários para que a evolução da governança corporativa no Brasil acompanhe as exigências de um mercado de capitais cada vez mais globalizado?
A governança corporativa do Brasil avançou nos últimos anos, mas ainda possui limitações estruturais que precisam ser superadas. A concentração de controle acionário que costuma se traduzir em níveis mais baixos de independência no conselho, por exemplo, ainda impacta a percepção de efetividade da governança e a proteção de minoritários pelos investidores.
É importante ressaltar que globalmente a governança deixou de ser vista como um atributo qualitativo soft e passou a ser um indicador financeiro concreto. Investidores institucionais hoje avaliam o risco de governança como um “desconto” ou “prêmio” direto no preço de uma ação, principalmente porque associam uma governança fraca a maior volatilidade operacional e menor eficiência de capital no longo prazo.
No Brasil, o aumento da supervisão regulatória tem encorajado investidores a questionarem os conselhos sobre transparência e transações com partes relacionadas, por exemplo. Esse fortalecimento da postura dos investidores é impulsionado principalmente por um arcabouço regulatório modernizado. Também há espaço para avançar no engajamento dos investidores, especialmente no free float. Apesar de níveis elevados de quórum nas assembleias, a participação efetiva de minoritários ainda oscila e poderia ser mais consistente. Essas mudanças devem incluir melhorias nos processos, na comunicação e na acessibilidade dos mecanismos de votação.
À medida que investidores globais elevam o nível de escrutínio, as empresas brasileiras precisam responder com mais transparência, mais preparo e uma postura mais proativa, antecipando temas sensíveis, explicando decisões potencialmente controversas e utilizando assembleias e engajamento com investidores como fóruns estratégicos para o diálogo.
O Brasil permanece um mercado-chave onde melhorias em governança podem reduzir drasticamente o custo de capital. Avanços em governança no país podem resultar em um aumento de valuation de até 21%, segundo uma pesquisa recente da Lazard.
Como a transparência e a prestação de contas, pilares da governança, podem impactar diretamente a liquidez e a valorização das ações de uma companhia?
A transparência e a prestação de contas têm um impacto direto na forma como o mercado precifica risco, o que se reflete tanto na liquidez quanto na valorização das ações. Empresas que se comunicam de forma clara, incluindo decisões, estratégias e resultados tendem a reduzir a assimetria de informações e a aumentar a confiança dos investidores.
Na prática, isso se traduz em benefícios concretos. Companhias com níveis mais elevados de transparência e supervisão independente costumam acessar capital a custos menores e negociar com múltiplos mais altos. Por outro lado, quando há falhas de disclosure ou dificuldade em explicar decisões, o mercado reage.
Isso pode se traduzir em menor apoio em votações, maior escrutínio e, em última instância, um desconto no valuation das companhias, além de maior volatilidade da base acionária em momentos de crises nos mercados, cada vez mais conectados, que influenciam os fluxos globais de capital. Isso fica claro quando analisamos escândalos recentes envolvendo falhas de governança, que atuaram como catalisadores para uma onda de litígios privados e maior escrutínio regulatório, mudando a forma como os conselhos brasileiros enxergam a transparência contábil e cujos efeitos continuam a impactar a dinâmica dos conselhos, tornando a “Responsabilidade do Conselho” um dos principais riscos para executivos no Brasil.
Por isso é fundamental que o conselho e a diretoria da empresa realizem periodicamente uma “autoavaliação” rigorosa e objetiva de seu próprio desempenho, vulnerabilidades e narrativa estratégica — antes que um agente externo o faça por eles.
Por hora, o ativismo no Brasil ainda gira muito em torno da proteção dos direitos dos acionistas minoritários e do fechamento do “desconto de governança”, através de táticas para bloquear transações injustas com partes relacionadas e exigir reformas na alocação de capital. No fim do dia, as empresas que se antecipam ao risco — que não está exatamente no fundo ativista, mas na perda de credibilidade com investidores de longo prazo — são as que saem na frente.
Frequentemente vermos os conselhos rejeitarem alegações de ativistas com base na origem, e não na validade da análise financeira – um erro muito comum, mas com graves consequências – pois quando um conselho descarta as alegações de um ativista apenas porque vêm de uma fonte “de curto prazo” ou agressiva, ele acaba sinalizando ao mercado que não está cumprindo com seu dever fiduciário e realizando uma autoavaliação objetiva, o que acaba criando uma “lacuna de confiança” que outros investidores institucionais percebem rapidamente.