Nessa última terça feira, 23 de julho, o IBGC promoveu um fórum de debates sobre a revisão do Novo Mercado da B3. Esse é o segmento especial de listagem de ações da B3, e tem como característica exigir altos padrões de governança corporativa das empresas nele listadas – incluindo aí maior transparência e divulgação de informações.

O evento ocorreu na sede do instituto, em São Paulo (SP), e de forma on-line. A proposta da B3 de evolução das regras desse segmento especial de listagem está em consulta pública até 02 de agosto.

Em sua fala de abertura, Luiz Martha, diretor de conhecimento e impacto do IBGC, apontou que as atualizações sugeridas podem “alinhar ainda mais a governança corporativa brasileira aos padrões internacionais, trazendo mais segurança e confiabilidade aos stakeholders” – e destacou que o evento compõe uma série de atividades do instituto que discutem essa revisão do Novo Mercado, ao lado de discussões ocorridas nas comissões temáticas, além de uma audiência restrita.

Em seguida, o diretor passou a palavra para os integrantes da mesa, que teve mediação de Edna Holanda, sócia da ACE Governance e coordenadora da comissão de mercado de capitais do IBGC, e contou com Agnes Blanco, diretora-geral da Morrow Sodali no Brasil; Fernando de Andrade Mota, superintendente de desenvolvimento de mercado para emissores da B3; e Raphael Giovanini, gerente de governança corporativa de emissores da B3.

A seguir, o blog IBGC traz alguns dos principais pontos discutidos nas duas horas de encontro, e que envolveram diretamente a temática dos conselhos de administração.

Após agradecer aos membros da comissão de mercado de capitais do instituto, que forneceram vários insights para a discussão, Edna questionou os painelistas sobre qual o objetivo dessa revisão de regulamento do novo mercado. Segundo Fernando, “o Novo Mercado foi adotado em 2000 como resposta à redução de companhias listadas no Brasil, já que havia uma percepção dos investidores de falta de governança”. Agora, passados quase 25 anos, ele segue numa tendência de evolução, “para se manter na vanguarda de governança no Brasil”.

Raphael ainda complementou essa perspectiva, destacando em suas falas que “nada está escrito em pedra neste momento”, visto que está na fase de consulta pública, “e que o trabalho é fruto de um amplo estudo e análise de regras internacionais, seja de outras bolsas, outros órgãos reguladores, e códigos de outros países”. O gerente de governança corporativa de emissores da B3 aproveitou para fazer uma visão geral da proposta de evolução das regras do Novo Mercado.

Questionada por Edna sobre se essas mudanças estão em linha com tendências que os investidores esperam em cenário internacional, Agnes reforçou a “importância de cada vez mais subir a barra – afinal, a governança é a espinha dorsal de qualquer investimento. Ela garante que a companhia é sustentável e falhas nela tendem a trazer problemas e prejuízos no mercado”.

Um dos pontos de maior debate dentro dessa proposta de evolução das regras diz respeito à possibilidade do selo do Novo Mercado ser colocado “em revisão”, como medida cautelar (e anterior à instalação de eventual processo sancionador). Os dois representantes da B3 frisaram que se trata de um alerta ao mercado. “Essa é uma medida de transparência – por exemplo, se houver algum reflexo negativo para a companhia, não é o selo que provocará isso, e sim, o fato relevante originador que levou o selo para ‘em revisão”, explicou Fernando.

Em sua fala, Agnes acrescentou algumas perspectivas a esse debate, em relação ao mercado. “A discussão é: o que agregaria o selo em revisão? E quais os critérios serão utilizados? Abre-se uma gama muito ampla de discussão, o que vai pôr o selo em revisão e o que não vai”. De acordo com Raphael, a questão do selo se alinha mais a um raciocínio que reflete para o mercado: “a B3 está olhando essa companhia”. Ele ainda realçou que estar com o selo “em revisão” não tira uma empresa do Novo Mercado.

A proposta da B3 prevê a participação de conselheiros em até cinco conselhos. Essa é uma forma de evitar o chamado overboarding. Agnes destacou que, de fato, há uma preocupação tanto no Brasil quanto no exterior de que "o conselheiro tenha tempo suficiente para se dedicar à companhia em que ele está; e é importante um empurrão que venha tanto da regulamentação quanto dos próprios investidores”.

Em relação ao ponto dos conselheiros independentes, a proposta estuda fixar um mínimo de 30% de conselheiros independentes, e propõe que membros independentes de companhias listadas poderão ter essa qualificação somente até o 10º ano consecutivo de atuação no conselho, com prazo de dois anos de intervalo para a retomada da contagem.

Agnes salientou que “a presença de conselheiro independente é importante também para representar os direitos dos acionistas minoritários, e há uma matriz de competências e de diversidade que são importantes dentro de um conselho, com a independência sendo justamente o primeiro passo”. Além disso, a especialista acrescentou que “a maioria dos investidores acha que 50% de independentes seria o ideal”.

Fernando relembrou que os 20% de conselheiros independentes eram vanguarda no início do Novo Mercado. Hoje, isso é algo padrão. “Nós não rejeitamos esses índices de 40 ou 50%, mas reformas são progressivas. Vemos o 30% como a próxima etapa”.

Sobre a questão dos mandatos, Raphael citou que “esse tópico, em particular, vimos em diferentes referências internacionais, que variavam entre 8-9 até 12 anos para se manter como conselheiro independente. Então trouxemos proposta de 10 anos para o Brasil”.

Ainda dentro desses debates, os convidados da B3 reforçaram a importância dessa fase das discussões. “Para funcionar bem, o Novo Mercado precisa atender a maioria dos investidores e das companhias. Essa é a essência”, concluiu Fernando, “a ideia é que seja uma construção coletiva: B3, companhias e todos vocês”.