Nem toda tomada de risco começa com uma decisão deliberada de descumprir a lei. Às vezes, ela se desenvolve silenciosamente, amparada por práticas que vão se repetindo ao longo do tempo e deixam de ser questionadas. A investigação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), conhecida como “cartel do RH”, nos convida a refletir justamente sobre essa possibilidade.  

Segundo reportagem da Folha de S.Paulo, publicada em setembro de 2026, a Superintendência-Geral do Cade reuniu mais de duas mil provas em investigações sobre o compartilhamento de informações concorrencialmente sensíveis entre executivos de recursos humanos de mais de 50 empresas. As apurações envolvem dados sobre salários, reajustes e benefícios, em trocas que teriam ocorrido entre 1994 e 2021. Na data da publicação, a área técnica avaliava recomendar a condenação das empresas, sem decisão definitiva do Tribunal do Cade.  

O ponto central da discussão não é sobre a possibilidade de as empresas compararem suas práticas de remuneração. O benchmarking é uma iniciativa legítima que objetiva contribuir para decisões mais bem fundamentadas. A questão é compreender em que momento a troca de informações ultrapassa a finalidade genuína de comparação de práticas e passa a favorecer uma dinâmica que reduz a concorrência salarial.

Independentemente do desfecho dos processos, o caso deixa uma reflexão relevante: há quanto tempo determinadas práticas são reproduzidas sem que seus riscos sejam devidamente questionados? E, sobretudo, qual é a capacidade das estruturas de governança de identificar situações que, embora habituais, podem contrariar os princípios éticos que orientam a atuação empresarial?  

O que a governança precisa enxergar?

É nesse ponto que a política concorrencial precisa ser compreendida para além de sua dimensão jurídica. Quando integrada ao sistema de integridade, ela deixa de ser apenas um conjunto de proibições e passa a orientar a maneira como a organização identifica riscos, toma decisões e se relaciona com o mercado.  

Essa integração exige reconhecer que a exposição concorrencial não está restrita à área comercial ou de negócios. Pode surgir em reuniões setoriais, pesquisas salariais, associações empresariais e conversas entre profissionais que compartilham experiências de mercado. Por isso, áreas potencialmente expostas precisam compreender não apenas o que é vedado, mas sobretudo o motivo pelo qual determinadas condutas podem comprometer a livre concorrência.

Mais do que evitar sanções, o objetivo é preservar a independência das decisões empresariais. A organização deve ser capaz de definir suas estratégias, preços, salários e benefícios a partir de critérios próprios, sem coordenação indevida com concorrentes. Isso pressupõe uma cultura em que a legalidade não seja tratada como um limite externo a ser observado, mas como parte dos critérios que orientam as decisões.

O conselho de administração tem um relevante papel nessa construção. Não basta aprovar políticas, receber relatórios de conformidade ou assegurar que existam treinamentos. É necessário questionar se os riscos mais relevantes estão sendo identificados e tratados, se os controles funcionam e se a pressão por resultados não acaba legitimando comportamentos incompatíveis com os valores institucionais.

Um sistema de integridade maduro não é aquele que acumula normas, mas o que consegue influenciar escolhas, inclusive quando questionar uma prática consolidada é desconfortável ou contraria interesses imediatos. A maturidade se revela, sobretudo, na disposição de rever condutas antes que uma autoridade externa o faça.

Essa mudança de perspectiva precisa se traduzir em mecanismos concretos. O primeiro passo é mapear os riscos concorrenciais considerando as atividades reais da organização, as interações com concorrentes e o acesso a informações estratégicas. A partir desse diagnóstico, devem ser estabelecidas regras claras para reuniões externas, pesquisas de mercado e compartilhamento de dados, com critérios de aprovação e orientação jurídica sempre que necessário.

Também é essencial capacitar as áreas mais expostas a partir de situações concretas. Um profissional precisa saber reconhecer uma conversa inadequada sobre salários, preços ou estratégias futuras, compreender como interrompê-la e conhecer os canais para buscar orientação. A prevenção depende menos da memorização de regras abstratas do que da capacidade de identificar as armadilhas escondidas no cotidiano.

Por fim, a atuação coordenada de compliance, jurídico, gestão de riscos e auditoria interna deve permitir que falhas sejam identificadas, tratadas e comunicadas à alta administração e ao conselho, preservadas as atribuições e a independência de cada função.

O caso do Cade nos lembra que a existência de controles não garante, por si só, uma cultura de integridade. É preciso avaliar se eles são capazes de questionar comportamentos naturalizados, revelar riscos e influenciar decisões.

Talvez a pergunta mais importante para os conselhos não seja apenas se a organização possui uma política concorrencial, mas se ela está preparada para reconhecer que uma prática habitual pode não ser uma prática adequada. Afinal, a governança demonstra sua força não apenas quando reage a uma irregularidade, mas quando cria condições para que ela seja questionada antes de se tornar parte da cultura organizacional. 

*Jairla Santos é membro da Comissão de Ética e Integridade do IBGC

**Josiclei Cruz é membro da Comissão de Ética e Integridade do IBGC

***Renan Perondi é especialista de relações institucionais e governamentais do IBGC