Esses princípios orientadores destinam-se a ser amplamente aplicáveis entre diferentes tipos de entidades, em nível global. Com base no trabalho consolidado do COSO em controle interno, gestão de riscos e supervisão, a orientação oferece aos conselhos um ponto de referência comum em momentos em que as expectativas de governança podem estar fragmentadas.

O COSO é uma organização voluntária do setor privado norte-americano, formada originalmente em 1985. Sua missão é ajudar organizações a melhorar seu desempenho, desenvolvendo liderança intelectual e práticas de referência para aprimorar as áreas de controle interno, gestão de riscos, governança corporativa e dissuasão de fraudes.

Desenvolvida em colaboração com a PwC, a publicação baseia-se em extensa pesquisa, revisão de práticas de governança amplamente reconhecidas e percepções de diretores, executivos, profissionais de governança e organizações patrocinadoras do COSO. A orientação tem a intenção de complementar os regulamentos e padrões de governança aplicáveis, ao invés de prescrever um modelo único.

Conselhos e profissionais de governança podem usar a publicação para aprimorar as discussões sobre o tema, apoiar avaliações do conselho e de comitês, informar a integração e a educação continuada de diretores, além de esclarecer fluxos de informação, processos decisórios e responsabilidades.

A íntegra da publicação pode ser consultada aqui. A lista de princípios é composta por 12 itens:

1. Estrutura de governança: define estrutura, papéis, delegações e comitês alinhados à estratégia, risco e regulação.

2. Accountability do conselho: cumpre deveres fiduciários, protege direitos dos acionistas e assegura divulgações completas e tempestivas.

3. Composição e liderança: mantém competências, independência, diversidade e sucessão para sustentar efetividade.

4. Efetividade do conselho: avalia seu desempenho, aprimora práticas e ajusta processos continuamente.

5. Propósito, missão e valores: supervisiona alinhamento entre propósito, cultura, incentivos e estratégia.

6. Cultura e tone at the top: estabelece padrões éticos e supervisiona a conduta da liderança.

7. Estratégia e performance: aprova planos relevantes e monitora execução com indicadores financeiros e não financeiros.

8. Tecnologia e dados: supervisiona tecnologia, IA, cibersegurança e uso estratégico de dados.

9. Stakeholders: acompanha relacionamento com públicos estratégicos e incorpora percepções relevantes às decisões.

10. Liderança e sucessão: nomeia CEO e supervisiona pipeline de liderança e continuidade.

11. Performance e remuneração executiva: conecta remuneração à performance sustentável e accountability.

12. Riscos e controles internos: supervisiona gestão de riscos, controles e assurance para fortalecer resiliência.

Em 2021, o IBGC lançou a publicação “Monitoramento de desempenho empresarial”, um guia prático para aprimorar o trabalho de supervisão dos conselhos de administração por meio de indicadores de desempenho, à luz do contexto de transformação do ambiente de negócios.

Enquanto o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC estabelece os princípios e as estruturas desse sistema, a publicação foca no "como fazer" o monitoramento no dia a dia. O documento detalha o papel de cada órgão no sistema de monitoramento, deixando claro que a supervisão é uma responsabilidade compartilhada, mas com papéis distintos.

O documento vai além dos indicadores financeiros tradicionais (tais como lucro, ROE, EBITDA) e introduz a metodologia de Gestão Baseada em Valor (VBM, na sigla em inglês) como um pilar do monitoramento. O conselho pode usar essa lente da "criação de valor" para ir além dos resultados contábeis de curto prazo e avaliar se a estratégia da diretoria está, de fato, gerando riqueza sustentável para a organização e seus sócios no longo prazo.