Na última temporada de assembleias de acionistas, o IBGC percebeu mais questionamentos e desavenças sobre indicações e eleições de conselhos de administração.
Por esse motivo, esperando que as próximas decisões assembleares sobre esse tema contem com melhores conduções do ponto de vista de governança corporativa, o IBGC reitera seu posicionamento por meio desta nota pública, convidando companhias e investidores a planejar e comunicar melhor suas intenções.
[Nota pública]
São Paulo, 30 de maio de 2025
É hora de preparar com responsabilidade os processos de renovação dos conselhos
O fortalecimento da governança corporativa nas companhias brasileiras requer ação contínua, planejada e coordenada de todos os seus principais agentes: conselhos de administração, empresas, acionistas controladores e minoritários, investidores institucionais e o próprio governo — este, quando atua como acionista, seja controlador ou minoritário. Para que os erros e tensões observados na temporada de assembleias de 2025 não se repitam, é essencial que cada um desses atores assuma, desde já, sua parcela de responsabilidade no aprimoramento dos processos de renovação dos conselhos.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) lança este chamado à ação: é hora de planejar com antecedência, fortalecer a integridade dos processos e garantir que as escolhas de conselheiros reflitam o melhor interesse das companhias.
A renovação dos conselhos deve ser tratada como parte de um processo de sucessão estruturado. E o conselho de administração deve exercer protagonismo na condução de sua renovação. Isso inclui realizar avaliações periódicas de desempenho, identificar lacunas de competências, propor os perfis desejados e orientar o diálogo com os acionistas e investidores. Embora a eleição dos conselheiros caiba exclusivamente aos acionistas, é papel do conselho viabilizar as condições para que essa escolha seja bem fundamentada, transparente e alinhada à estratégia da companhia, promovendo o diálogo com os acionistas e investidores.
As empresas devem institucionalizar políticas de seleção, indicação e eleição estruturadas, com o apoio de comitês que assegurem isenção e profissionalismo na análise de candidatos. Já os acionistas — incluindo o governo, quando atua como tal — devem exercer seu direito de voto com responsabilidade e coerência, evitando indicações motivadas por interesses políticos, pessoais ou de curto prazo, que comprometam a legitimidade e a efetividade do colegiado.
O stewardship, ou seja, o compromisso ativo dos acionistas com a responsabilidade sobre seus investimentos e com a boa governança das organizações, deve ser praticado de forma sistemática e consistente. A escolha de conselheiros não pode ser tratada como um rito apressado, próximo à data da assembleia, mas como parte de um ciclo permanente de acompanhamento, preparação e diálogo qualificado.
Improvisos, disputas mal endereçadas, resistência a candidaturas legítimas e práticas de aparelhamento político enfraquecem a governança e minam a confiança do mercado. A diversidade, a integridade e a qualificação técnica dos conselheiros devem ser tratadas como pilares inegociáveis para decisões mais equilibradas, estratégicas e sustentáveis.
A construção de colegiados mais plurais, independentes e alinhados aos desafios contemporâneos exige que cada agente do sistema de governança atue com responsabilidade e visão de longo prazo. O período entre assembleias deve ser utilizado para revisar processos, alinhar expectativas, fortalecer práticas e promover o diálogo — evitando surpresas e improvisos no momento da eleição.
O IBGC reafirma seu compromisso com o fortalecimento da governança corporativa no Brasil e convida demais entidades e participantes do mercado de capitais a se engajarem na promoção de conselhos mais íntegros, qualificados e comprometidos com o interesse coletivo e o desenvolvimento sustentável das organizações e do país.