O mercado de crédito privado assumiu papel central no financiamento das empresas brasileiras nos últimos anos. A retração do mercado acionário e a expansão da renda fixa deslocaram o eixo tradicional de captação para instrumentos de dívida. Esse movimento ampliou o volume de emissões e diversificou a base de investidores, mas não foi acompanhado, na mesma velocidade, por um amadurecimento equivalente das estruturas de governança corporativa.

Se a governança corporativa evoluiu significativamente no mercado acionário ao longo das últimas décadas, o mesmo não se pode afirmar, com igual intensidade, em relação ao mercado de crédito. A assimetria entre a proteção conferida a acionistas e a credores tornou-se mais visível à medida que o crédito privado ganhou escala sistêmica.

Estudo recente do IBGC, Regulatory Frameworks in the Corporate Bond Market in Latin America, analisou seis jurisdições da região e identificou convergências relevantes: todas mantêm sistemas formais de identificação de credores, geralmente por registros centralizados; a maior parte prevê assembleias de credores como mecanismo de deliberação coletiva; e Brasil, Chile e México exigem a nomeação obrigatória de agente fiduciário, reforçando a supervisão estruturada dos direitos coletivos.

Apesar desse arcabouço, o estudo também evidencia diferenças importantes, especialmente quanto à disciplina das assembleias. Em outras palavras: há base institucional, mas ainda persistem fragilidades na efetividade dos mecanismos de proteção.

No contexto brasileiro, recente diagnóstico da Amec (Associação de Investidores no Mercado de Capitais), consolidado no relatório Mercado de Crédito Privado: Diagnóstico e Propostas (2025), aprofunda essa análise sob a perspectiva do investidor. Três eixos se destacam: transparência, conflitos de interesse e funcionamento das assembleias.

No campo da transparência, o relatório aponta ausência de informações essenciais nos materiais de oferta, falta de padronização e divulgação incompleta de informações. Quanto aos conflitos de interesse, o documento identifica potenciais desalinhamentos envolvendo agentes fiduciários, assessores financeiros e instituições que acumulam múltiplas funções na emissão. Destaca-se, ainda, a preocupação com a recompra de dívida pelo emissor sem critérios claros de disclosure, inclusive com impacto na formação de quórum em assembleias. No eixo das assembleias, a Amec também ressalta assimetrias informacionais entre credores, ausência de prazos mínimos padronizados de convocação e práticas de alinhamento prévio que esvaziam o caráter deliberativo das reuniões.

Essas preocupações estão refletidas nas contribuições apresentadas pelo IBGC à consulta pública da OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico) sobre as Guidelines for Corporate Bond Issuers. Na manifestação, o instituto defendeu o fortalecimento estrutural da governança no mercado de dívida por meio de maior padronização e robustez nas exigências de disclosure.

O IBGC propôs a obrigatoriedade de divulgação clara de potenciais conflitos de interesse envolvendo emissores e prestadores de serviços. Também recomendou a criação de uma plataforma centralizada e integrada aos sistemas já utilizados por companhias abertas, assegurando acesso tempestivo e equânime às informações relevantes para investidores.

No caso de recompra de dívida própria, o instituto defendeu critérios objetivos e transparência quanto a volume, condições e racionalidade das operações, com salvaguardas para evitar distorções de mercado e influência indevida em assembleias. Por fim, ressaltou-se a necessidade de reforçar a accountability dos agentes fiduciários, com relatórios padronizados sobre monitoramento de covenants e mecanismos formais de prevenção e gestão de conflitos de interesse.

A convergência entre o estudo comparado do IBGC, o diagnóstico da Amec e o debate internacional conduzido pela OCDE revela um ponto comum: o mercado de crédito privado demanda atualização regulatória e aperfeiçoamento institucional compatíveis com sua nova escala. Resolver gargalos de governança não significa criar barreiras ao mercado. Ao contrário: significa reduzir incertezas, alinhar incentivos, fortalecer a confiança e preservar a integridade do ambiente de capitais.

O mercado de crédito privado tornou-se estruturante para a economia brasileira. A governança corporativa precisa acompanhá-lo na mesma proporção.